SCEIDEAL 2

Cuideachtaí agus Scairshealbhóirí

Ailt 11 agus 51.

Dáiltí Caipitil ag cuideachtaí

1.—(1) I gcás duine d'fháil aon dáileadh caipitil ó chuideachta (seachas sealbhán nua mar a mhínítear i mír 2) i leith scaireanna sa chuideachta nó é teacht i dteideal aon dáilte den sórt sin, déileálfar leis amhail is dá mba gur dhiúscair sé leas sna scaireanna i gcomaoin an dáilte caipitil sin.

(2) Sa mhír seo ciallaíonn “dáileadh caipitil” aon dáileadh ó chuideachta, lena n-áirítear dáileadh i gcúrsa an chuideachta a dhíscaoileadh nó a fhoirceannadh, in airgead nó i luach airgid, seachas dáileadh ar ioncam i lámha an fhaighteora chun críocha cánach ioncaim é.

Scairchaipiteal a atheagrú nó a laghdú

2.—(1) Beidh feidhm ag an mír seo maidir le haon atheagrú nó laghdú ar scairchaipiteal cuideachta, agus sa mhír seo—

(a) folaíonn tagairtí d'atheagrú scairchaipiteal cuideachta—

(i) aon chás ina ndéanfar, ar íocaíocht nó gan íocaíocht, scaireanna sa chuideachta nó bintiúir de chuid na cuideachta a leithroinnt ar dhaoine i leith agus de réir (nó, chomh gar agus is féidir, de réir) a sealbhán de scaireanna sa chuideachta nó d'aon aicme scaireanna sa chuideachta; agus

(ii) aon chás a bhfuil níos mó ná aicme amháin scaireanna ann agus go n-athrófar na cearta a ghabhann leis na scaireanna d'aon aicme; agus

(b) ciallaíonn “scaireanna bunaidh” scaireanna a bhí ar teachtadh sular atheagraíodh nó sular laghdaíodh caipiteal agus a bhí bainteach leis an atheagrú nó leis an laghdú sin, agus ciallaíonn “sealbhán nua”, maidir le haon scaireanna bunaidh, scaireanna sa chuideachta agus bintiúir de chuid na cuideachta atá in ionannas, de thoradh an t-atheagrú nó an laghdú a dhéanamh ar chaipiteal, do na scaireanna bunaidh (lena n-áirítear cibé scaireanna bunaidh a bheidh fágtha, más ann).

(2) Faoi réir na bhfomhíreanna seo a leanas, ní mheasfar gur chuid d'atheagrú nó de laghdú ar scairchaipiteal cuideachta aon diúscairt a dhéanamh ar na scaireanna bunaidh nó an sealbhán nua nó aon chuid de a fháil ach déileálfar leis na scaireanna bunaidh (á nglacadh mar shócmhainn aonraic) agus leis an sealbhán nua (á ghlacadh mar shócmhainn aonraic) mar aon sócmhainn amháin a fuanthas mar a fuarthas na scaireanna bunaidh.

(3) I gcás ina dtarlóidh, ar atheagrú nó laghdú a dhéanamh ar scairchaipiteal cuideachta, go dtabharfaidh duine aon chomaoin, nó go ndlífidh sé aon chomaoin a thabhairt, ar a shealbhán nua nó aon chuid de, déileálfar leis an gcomaoin sin, maidir leis an sealbhán nua nó aon chuid de a dhiúscairt, amhail is dá mba ar na scaireanna bunaidh a tugadh í, agus má dhéantar an sealbhán nua nó cuid de a dhiúscairt agus dliteanas ag gabháil leis i leith na comaoine sin, coigeartófar dá réir sin an chomaoin a tugadh ar an diúscairt:

Ar choinníoll nach n-áireofar mar chomaoin a tugadh ar an sealbhán nua nó ar aon chuid de—

(a) aon ghéilleadh, cealú nó athrú eile ar na scaireanna bunaidh nó ar na cearta a bhí ag gabháil leo, ná

(b) aon chomaoin arb éard í feidhmiú aon sócmhainní nó aon díbhinne nó dáilte eile a dearbhaíodh as na sócmhainní sin ach nár tugadh ag íoc ar an sealbhán nua nó ar aon chuid de,

ach, i gcás feidhm a bheith ag alt 56 den Acht Airgeadais, 1974 , i ndáil le heisiúint scairchaipitil, lamhálfar mar chomaoin a tugadh ar an sealbhán nua, ar cuid de an scairchaipiteal sin, an tsuim airgid a gheobhadh sé dá mbeadh sé gan an rogha a fheidhmiú scairchaipiteal breise a ghlacadh in ionad suim airgid.

(4) I gcás, ar atheagrú nó laghdú a dhéanamh ar scairchaipiteal cuideachta, go bhfuair duine nó go meastar go bhfuair sé nó gur tháinig sé i dteideal go bhfaigheadh sé, aon chomaoin, seachas an sealbhán nua, as leas sna scaireanna bunaidh a dhiúscairt, agus go háirithe—

(a) i gcás nach mór, faoi mhír 1, déileáil leis amhail is dá mba gur dhiúscair sé leas sna scaireanna bunaidh i gcomaoin dáilte caipitil, nó

(b) i gcás ina bhfuair sé (nó ina measfar go bhfuair sé) comaoin ó scairshealbhóirí eile i leith cearta a dhíorthaigh as na scaireanna bunaidh a ghéilleadh,

déileálfar leis amhail is dá mba de thoradh leas sna scaireanna bunaidh a dhiúscairt ar an gcomaoin sin an sealbhán nua (ach sin gan dochar dá mheas de réir fhomhír (2) gurb í an tsócmhainn chéanna na scaireanna bunaidh agus an sealbhán nua).

(5) I gcás inar gá, chun an gnóchan nó an caillteanas a ríomh a d'fhaibhrigh chuig duine as aon chuid den sealbhán nua a fháil agus a dhiúscairt, an costas a bhain le fáil aon cheann de na scaireanna bunaidh a chionroinnt idir an chuid a diúscraíodh agus an chuid a coimeádadh, déanfar an chionroinnt faoi threoir margadhluach ar dháta na diúscartha (agus cibé coigeartú ar mhargadhluach aon choda den sealbhán nua a dhéanamh is gá chun aon dliteanas a ghabhann leis an gcéanna ach ar cuid é den chostas atá le cionroinnt a fhritháireamh); agus is mar sin freisin a dhéanfar aon chionroinnt chomhréireach chun críocha fhomhír (4).

(6) D'ainneoin fhomhír (5)—

(a) más é atá i sealbhán nua—

(i) níos mó ná aicme amháin de scaireanna sa chuideachta nó de bhintiúir de chuid na cuideachta agus gur scaireanna nó bintiúir aicme amháin nó níos mó díobh sin a raibh margadhluachanna luaite acu ar stocmhargadh aitheanta sa Stát nó in áit éigin eile aon tráth nár dhéanaí ná deireadh na tréimhse trí mhí dar tosach an dáta a ghlac an t-atheagrú nó an laghdú caipitil éifeacht, nó deireadh cibé tréimhse is faide ná sin a cheadóidh na Coimisinéirí Ioncaim le fógra i scríbhinn, nó

(ii) níos mó ná aicme amháin cearta de chuid sealbhóirí aonad agus gur cearta ceann amháin nó níos mó de na haicmí sin ar fhoilsigh bainisteoirí na scéime a bpraghsanna go rialta aon tráth nár dhéanaí ná deireadh na tréimhse trí mhí sin (nó deireadh tréimhse is faide ná sin má ceadaíodh amhlaidh é), agus

(b) I gcás inar gá, chun an gnóchan nó an caillteanas a ríomh a d'fhaibhrigh chuig duine as iomlán aon aicme, nó as cuid d'aon aicme, scaireanna nó urrús nó cearta sealbhóirí aonad ba chuid de shealbhán nua den sórt dá dtagraítear i gclásal (a) a fháil agus a dhiúscairt, costais na fála a chionroinnt idir an chuid a diúscraíodh agus an chuid a coimeádadh,

ansin déanfar costas an tsealbháin nua a fháil a chionroinnt ar dtús idir na haicmí uile scaireanna nó bintiúr nó ceart dá bhfuil sé comhdhéanta faoi threoir margadhluacha an chéad lá (cibé acu sular ghlac an t-atheagrú nó an laghdú caipitil éifeacht nó dá éis sin don lá sin) a ndearnadh margadhluachanna nó margadhphraghsanna a lua nó a fhoilsiú do na scaireanna, do na bintiúir nó do na cearta mar a luaitear i gclásal (a) nó (b) (agus cibé coigeartú ar mhargadhluach aon aicme a dhéanamh is gá chun aon dliteanas a ghabhann leis an gcéanna ach ar cuid é den chostas atá le cionroinnt a fhritháireamh) agus chun críocha na fomhíre seo is é an lá tar éir an lae a éagfaidh an ceart chun aon leithroinnt a shéanadh an lá a ghlacfaidh atheagrú scairchaipitil ar cuid de scaireanna nó bintiúir nó cearta sealbhóirí aonad a leithroinnt éifeacht.

(7) I gcás duine duine d'fháil aon leithroinnte sealadaí de scaireanna i gcuideachta nó de bhintiúir de chuid chuideachta i leith aon scaireanna sa chuideachta nó aon bhintiúr de chuid na cuideachta, nó é teacht i dteideal leithroinnte den sórt sin, agus é do dhiúscairt a chearta, beidh feidhm ag mír 1 amhail is dá mba é méid chomaoin na diúscartha dáileadh caipitil a fuair sé ón gcuideachta i leith na scaireanna chéadluaite, agus amhail is dá mba leas sna scaireanna sin a dhiúscair an duine sin in ionad na cearta a dhiúscairt.

(8) Má bhíonn sé le toimhde faoi Chuid II de Sceideal 1 gur tharla, tráth tar éis do dhuine leithroinnt shealadach de scaireanna i gcuideachta nó de bhintiúir de chuid cuideachta a fháil, nó teacht i dteideal aon leithroinnte den sórt sin, i leith aon scaireanna sa chuideachta nó bintiúr de chuid na cuideachta agus sular diúscraíodh a chearta, gur dhíol an duine sin, agus go bhfuair sé ar ais láithreach, na scaireanna ar ina leith a bunaíodh na cearta, beidh éifeacht le fomhír (7) amhail is dá mbeadh feidhm ag an toimhde chéanna i leith na gcearta.

(9) Ní fholaíonn tagairtí sa mhír seo do laghdú scairchaipitil scairchaipiteal infhuascailte a íoc ar ais, agus i gcás scaireanna i gcuideachta a bheith infhuascailte ag an gcuideachta seachas trí scaireanna nó bintiúir a eisiúint (i dteannta nó d'éagmais comaoine eile) agus seachas i leachtú, measfar gur dhiúscair an scairshealbhóir na scaireanna tráth na fuascailte.

Urrúis a chomhshó

3.—(1) Beidh feidhm ag mír 2, oiriúnaithe mar is gá, maidir le urrúis a chomhshó mar atá feidhm aici maidir le scairchaipiteal cuideachta a atheagrú nó a laghdú.

(2) Sa mhír seo—

folaíonn “urrúis a chomhshó”—

(a) urrúis de chuid cuideachta a chomhshó ina scaireanna sa chuideachta,

(b) na hurrúis a comhshódh a chomhshó de rogha an tsealbhóra mar mhalairt ar na hurrúis sin a fhuascailt ar airgead, agus

(c) aon mhalartú urrús arna dhéanamh de bhun aon achtacháin (lena n-áirítear achtachán a rithfear tar éis an Achta seo) a dhéanann foráil le haghaidh aon scaireanna nó urrúis a fháil go héigeantach agus urrúis nó urrúis eile a eisiúint ina n-ionad;

folaíonn “urrús” aon stoc iasachta nó urrús dá shamhail de chuid aon rialtais nó aon údaráis phoiblí nó údaráis áitiúil nó de chuid aon chuideachta, cibé acu urraithe nó neamhurraithe don chéanna, ach gan urrúis lena mbaineann alt 19 a áireamh.

Cuideachtaí a chónascadh trí scaireanna a mhalartú

4.—(1) Faoi réir mhír 5, i gcás ina n-eisíonn cuideachta scaireanna nó bhintiúir chuig duine mar mhalairt ar scaireanna i gcuideachta eile nó ar bintiúir de chuid cuideachta eile, beidh feidhm ag mír 2, oiriúnaithe mar is gá, amhail is dá mba chuideachta amháin an dá chuideachta agus gur atheagrú ar a scairchaipiteal an malartú.

(2) Ní bheidh feidhm ag an mír seo ach amháin i gcás ina bhfuil, nó ina mbeidh de dhroim an mhalartaithe, rialú ag an gcuideachta atá ag eisiúint na scaireanna nó na mbintiúr ar an gcuideachta eile, nó i gcás ina n-eiseoidh an chuideachta chéadluaite na scaireanna nó na bintiúir mar mhalairt ar scaireanna de thoradh tairisceana ginearálta chun comhaltaí na cuideachta eile nó aon aicme díobh (i dteannta nó d'éagmais eisceachtaí i gcás daoine a bhfuil baint acu leis an gcuideachta chéadluaite) agus an tairiscint a dhéanamh sa chéad ásc ar choinníoll a d'áiritheodh dá gcomhlíonfaí é go mbeadh rialú ag an gcuideachta chéadluaite ar an gcuideachta eile.

Athchóiriú agus cónascadh cuideachtaí

5.—(1) Má tharlaíonn, faoi aon chomhshocraíocht idir cuideachta agus na daoine a bhfuil scaireanna sa chuideachta nó bintiúir de chuid na cuideachta nó aon aicme scaireanna nó bintiúr den sórt sin ar teachtadh acu, ar comhshocraíocht í a rinneadh chun críocha scéim athchóiriúcháin nó cónasctha nó i ndáil le scéim den sórt sin, go n-eiseoidh cuideachta eile scaireanna nó bintiúir chuig na daoine sin i leith agus de réir (nó, chomh gar agus is féidir, de réir) a sealbhán de na scaireanna nó na bintiúir chéadluaite, ach go gcoimeádfaidh na daoine sin, nó go gcealófar, na scaireanna nó na bintiúir chéadluaite, ansin, déileálfar leis na daoine sin mar dhaoine a mhalartaigh na scaireanna nó na bintiúir chéadluaite orthu sin a bhí ar teachtadh acu de dhroim na comhshocraíochta (agus aon scaireanna nó bintiúir a bheidh coimeádta a áireamh chun na críche sin amhail is dá mba scaireanna nó bintiúir iad a cealaíodh agus ar cuireadh eisiúint nua ina n-ionad) agus dá réir sin beidh feidhm ag mír 4 (ach amháin fomhír (2) di) maidir leis an malartú scaireanna nó bintiúr sin.

(2) Beidh feidhm ag fomhír (1) maidir le cuideachta nach bhfuil aon scairchaipiteal aici amhail is dá bhfolódh tagairtí do scaireanna i gcuideachta nó do bhintiúir de chuid cuideachta tagairtí d'aon leasanna sa chuideachta atá ag comhaltaí na cuideachta agus beidh feidhm dá réir sin ag míreanna 2 agus 4.

(3) Sa mhír seo ciallaíonn “scéim athchóiriúcháin nó cónasctha” scéim chun aon chuideachta nó cuideachtaí a athchóiriú nó chun aon dá chuideachta nó níos mó a chónascadh, agus folaíonn tagairtí do scaireanna nó do bhintiúir a choimeád a gcoimeád le cearta athraithe nó i bhfoirm athraithe cibé acu de thoradh laghdaithe, comhdhlúthaithe, roinnte nó eile é.

Gnó a aistriú chuig cuideachta

6.—(1) Beidh feidhm ag an mír seo chun críocha an Achta seo i gcás ina ndéanfaidh duine nach cuideachta gnó a aistriú chuig cuideachta mar ghnóthas reatha, mar aon le sócmhainní uile an ghnó, nó mar aon leis na sócmhainní sin go léir seachas airgead, agus gur mar mhalairt ar scaireanna (dá ngairtear na nua-sócmhainní sa mhír seo) arna n-eisiúint ag an gcuideachta chuig an duine a aistreoidh an gnó a dhéantar an gnó a aistriú amhlaidh go hiomlán nó go páirteach.

(2) Déanfar an méid a chinnfear faoi fhomhír (4) a bhaint as comhiomlán (dá ngairtear an gnóchan ar na sean-sócmhainní sa mhír seo) na nglanghnóchan inmhuirearaithe.

(3) Chun aon ghnóchan inmhuirearaithe a ríomh a d'fhaibhrigh as aon nua-shócmhainn a dhiúscairt—

(a) déanfar an méid a cinneadh faoi fhomhír (4) a chionroinnt idir na nua-shócmhainní ina n-iomláine, agus

(b) déanfar na suimeanna is inlamhála mar asbhaint faoi mhír 3 (1) (a) de Sceideal 1 a laghdú méid na suime a cionroinneadh ar an nua-shócmhainn faoi chlásal (a),

agus mura den aicme chéanna na scaireanna go léir arb iad na nuashócmhainní iad, déanfar an chionroinnt idir na scaireanna faoi chlásal (a) de réir a margadhluacha an tráth a fuair an t-aistreoir iad.

(4) Is é a bheidh sa mhéid dá dtagraítear i bhfomhíreanna (2) agus (3) (a) an cion sin den ghnóchan ar na sean-sócmhaínní a mbeidh idir é agus méid iomlán na ngnóchan sin an coibhneas céanna a bheidh idir costas na nua-shócmhainní agus luach iomlán na comaoine a fuair an t-aistreoir mar mhalairt ar an ngnó agus chun críocha na fomhíre seo ciallaíonn “costas na nua-shócmhainní” aon suimeanna ab inlamhála mar asbhaint faoi mhír 3 (1) (a) de Sceideal 1 dá mba gur diúscraíodh na nua-shócmhainní ina n-iomláine i ndálaí as a dtiocfadh gnóchan inmhuirearaithe.

(5) Sa mhír seo ciallaíonn “glanghnóchain inmhuirearaithe” gnóchain inmhuirearaithe lúide caillteanais inlamhála.

(6) Folaíonn tagairtí sa mhír seo don ghnó, i ndáil le scaireanna nó comaoin a fuarthas mar mhalairt ar an ngnó, tagairtí do na sócmhainní sin de chuid an ghnó dá dtagraítear i bhfomhír (1).